C’est l’opération par laquelle une société apporte un ensemble d’actifs et de passifs constituant une branche autonome à une autre société en échange de titres. L’apport d’actif donne lieu à une augmentation de capital de la société bénéficiaire ou à la création d’une société.
Différence avec la fusion ou la scission : au terme de l’opération la société apporteuse existe toujours
Différence avec la cession : ce n’est pas une vente en échange d’argent.
Remarque : comme pour la fusion, la contrepartie peut être en argent (soulte) mais celle-ci ne doit pas dépasser 10% de la valeur nominale des actions créées.
L’apport partiel d’actifs permet :
- La filialisation d’une activité
- L’externalisation d’une activité
- Le désengagement
- Le désendettement : céder la dette liée à l’actif transmis
Calculs préalables
On a donc 2 parties : l’apporteuse et la bénéficiaire (absorbante) ; on applique les mêmes principes que chez l’absorbante.
Détermination du nombre d’actions à créer :
L’APA donne droit à un nombre N d’actions de la bénéficiaire :
N = Nbre d’actions à émettre = valeur réelle de l’APA / VR de l’action de la bénéficiaire
Remarque :
- La valeur réelle d’une société nouvellement créée est la valeur nominale.
- Si la bénéficiaire détient D% du capital de l’apporteuse alors il faut créer (1-D)% N actions (fusion-renonciation)
- Autre méthode : on considère l’APA = (1-D%) x valeur globale de l’apport ; puis on divise par la VR de l’action de la bénéficiaire
Détermination de l’augmentation de capital et de la prime d’apport :
On en déduit l’augmentation de capital = N x VNo
Valorisation des apports :
On détermine si l’apport s’effectue à la valeur réelle ou à la valeur comptable. Si en principe, on applique le tableau habituel en fonction du type de contrôle (commun ou distinct) et du sens de l’opération, il peut exister des exceptions :
- dans certaines situations, le choix de la méthode comptable ne peut pas fonctionner car l’augmentation de capital serait supérieure à la valeur (comptable) des apports on doit donc choisir la valeur réelle.
- les opérations de filialisation suivies d’une cession à une société sous contrôle distinct doivent être évaluées à la valeur réelle. Dans cette situation, le traitement applicable à l’opération est défini en tenant compte de l’objectif de cession qui préside à la filialisation. Cet objectif est matérialisé par l’existence d’un engagement de cession faisant l’objet d’une mention explicite dans le traité d’apport et conduira à une perte de contrôle de la filiale bénéficiaire de l’apport.
La prime d’apport est = Valeur de l’apport – Augmentation de capital
Remarque : si la bénéficiaire détient D% de l’apporteuse, on peut construire le tableau habituel de répartition de la valeur de l’apport et en déduire un boni ou un mali de fusion
Comptabilisation chez la société bénéficiaire
Comptabilisation chez la société apporteuse
On procède à la sortie des éléments du patrimoine concernés par l’APA
